会社分割

会社分割とは一つの会社を複数に分けることです。

その会社の得意分野を分割したり、不採算部門を切り離したり、あるいは持株会社化などに行われ、法人の競争力を強化するとともに、経営の自由度が高まり会社のインセンティブを高めることができます。

会社分割には吸収分割と新設分割の2通りがあります。

【吸収分割】

会社分割をする会社の事業に関して有する権利義務の全部、又は一部を他の会社に承継させること。
例えば、分割の元となるA社が既に存在するB社に承継させる場合

【新設分割】

会社分割により新しく会社を設立し、これに会社が事業に関して有する権利義務の全部又は一部を新設会社に承継させること。

会社分割における建設業許可の取扱い

分割をする会社が分割以前に受けていた建設業許可については承継されることはなく、吸収分割の場合、分割会社のみが取得していた許可業種を新たに取得する必要があります。

新設分割の場合は新しく設立する会社は許可を取得しようとする全ての業種を新たに取得しなければなりません。

また、吸収分割の場合承継会社が一般建設業許可を受けている業種について特定建設業の許可を受けなければならない場合もあります。

許可申請を行う時期

吸収分割の場合は分割する期日以後、承継会社が許可の要件を満たし、許可申請をすれば分割会社が同じ業種の許可を取消しする前でも取得することができます。これは許可の空白期間を与えず円滑に移行させるためです。

新設分割の場合は分割の登記がされてはじめて効果を生じ新設会社が設立されるので分割登記後に許可申請を行います。

施行中の工事

分割会社が施行中の建設工事は注文者と請負契約に基づいて処理されることになります。

公共工事については、公共工事標準請負契約約款第５条により、発注者の承諾が必要になるので、分割前から発注者と十分協議を行ってください。

※公共工事標準請負契約約款第５条
乙は、この契約により生ずる権利又は義務を第三者に譲渡し、又は承継させてはならない。ただし、あらかじめ、甲の承諾を得た場合は、この限りでない。

分社化のメリット・デメリット

【メリット】

• 成果や責任を明確にできる
  業績に対する責任と権限が明らかになり、経営スピードを上げることが可能になる。自分の会社を支えようとするモチベーションも高まる
• 倒産リスクを分散できる
  分社化することで本体の財務状況が行き詰っても良い部分を生き残らせることができる。同じグループ内や親子関係であったとしても子会社は親会社の負債を支払う義務はありません。
• 事業承継で活用
  後継者候補が複数いる場合、それぞれの会社の社長に就かせることができる。
• 財務や税務の調整ができる
  軽減措置や軽減税率、交際費の損金算入枠の拡大、一括償却資産の拡大などの節税対策が可能になる。連結納税を選択すると赤字会社と黒字会社の損益を通算して納税額を軽減することができる。また、会社を分社化することで株価を低下させ相続税を節税して後継者の負担を軽減することもできます。

【デメリット】

• 税務の手続きが煩雑
• 分割会社の代表取締役は、新設会社の代表取締役には就任できない
• 事務コストや人的コストが肥大化する場合もある

分社化をするには企業の状況次第では適さない場合があります。様々な専門知識も必要としますので綿密に計画する必要があります。