建設会社の事業譲渡

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建設会社の事業譲渡


事業譲渡とは、会社の合理化を進めるための方策の一つです。

会社合併・会社分割・株式譲渡と異なり、必要な事業に関連する営業の全部又は一部を譲渡する手段です。

会社分割とよく似ていますが、事業を一括して譲渡することはできません。

債務については債権者の承諾を得るなど、権利義務についての移転手続きを要します。

手続きは繁雑ですが薄外債務を引継ぐリスクが少なく、一部を切り離したい場合などにも有効です。

事業譲渡と会社分割の違い

事業譲渡は事業を他社に譲渡する時に行われる方法で、会社法上の組織再編手法には該当せず、事業を売買するという売買契約になります。

一方、会社分割は会社法の組織再編手法であり、単に事業の売買を行うのではなく、会社の一部を他社に承継させることを言います。

結果は同じようですが目的が異なるのと対価や手続きに大きな違いがあります。

事業譲渡の手続きと留意点

譲渡会社と譲受会社はお互いに調査をします。帳簿に表れない資産・債務いわゆる簿外資産・債務の調査です。

譲渡する資産の価値は無体物なので正当に評価し、譲渡財産の範囲を特定します。

会社合併とは異なるので会社登記は必要ありませんが、市場占有率などのため公正取引委員会の届出が必要な場合があります。

【手続きの順序】

  1. 譲受会社と譲渡会社で譲渡価格などの条件についての交渉
  2. 取締役会で決議する
  3. 株主総会で特別決議する(譲渡資産帳簿価格が会社総資産額の5分の1以上の場合)
  4. 譲渡契約の締結
  5. 契約・資産・負債の移転手続きを行う

建設業許可について

譲渡会社の取得している建設業許可は譲受会社に引継がれません。

譲渡会社が取得していた許可業種を新たに申請する必要があります。

この場合、譲渡会社の許可取消前であっても、譲受会社が許可の要件を満たし、許可申請を行えば取得することができます。

これは許可の空白期間を無くし、事業譲渡を円滑に行う為です。

競業の禁止について

  • 営業を譲渡した譲渡人は当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村の区域及びこれに隣接する市町村の区域内では、営業を譲渡した日から20年間は同一の営業を行ってはならない。
  • 譲渡人が同一の営業を行わない旨の特約をした場合は営業を譲渡した日から30年の期間内に限りその効力を有する。
  • 譲渡人は不正の競争の目的をもって同一の営業を行ってはならない。

事業譲渡を行うと、売主、買主への課税が発生します。実際に会計処理を実施される場合には最新情報を税務署又は顧問の税理士などに相談し確認する必要があります。


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